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1. 刚成立的新公司注册资本为五千万元，实缴资本为零，进行股权转让是以注册资本作计算吗？

刚成立的新公司注册资本为五千万元，实缴资本为零，进行股权转让是以注册资本作计算吗？

你这个新公司没有转让价值

虽然你公司注册资本为5000万，由于是刚成立估计也没投入运营，也未实缴一分钱的资本，如果你这个公司的成立既不需要事前行政审批，注册完也不需要报备后才能经营，你这个公司是没有什么实际价值的。

股权全部转让，受让人还不如自己注册方便、省事，认缴制后注册个公司（成立公司时，法律或法规不要求注册资本实缴）太容易了，资料搞全，网上提交，不用去现场公司就注册下来了。

如果是部分转让，你可定个价格，只要受让人同意，毕竟注册个公司尽管容易，还是消耗一点精力的。

转让价格的计算或确定受诸多因素的影响，注册资本的实缴会影响股权的定价，但完全未实缴的注册资本对股权的定价不构成实质性的影响。

（一）根据公司的净资产为基础确定转让价格

公司的净资产为公司的全部资产扣除公司全部负债后的金额。

1、公司的净资产高于股东实缴的资本

应当0元转让。

现在注册资本实行认缴制，股东只需按公司章程约定的出资时间、出资比例、出资金额交付注册资本即可，也不需要验资。所以在这种情况下，注册资本并不一定等于实收资本，实收资本才是股东真正的出资金额。

新成立的公司注册资本5000万元，实收资本为0，说明股东还没有交付出资。在这种情况下，股权转让价格肯定不能以注册资本5000万元作为计算依据，而应当以实收资本作为参考，所以说应当0元转让。

但并不是说所有实收资本为0的公司都是0元转让，有的公司，尽管实收资本为0，但公司已经开展正常的生产经营活动，这种情况下，0元转让可能就有失公允。

现实中，股权转让的计价方式一般有以下几种：

1、双方当事人协商确定。

股权转让时，股权转让价格由当事人协商确定，这种情况多适用于一些小型企业，业务相对也比较简单。

2、以实收资本金额为依据确定。

股权转让价格以公司实收资本为依据，按转让股份的比例计算确定。这种情况多适用于公司成立之后，没有开展生产经营的企业。

比如，公司实收资本金额为1000万元，股权转让比例为60%，则股权转让价格为600万元。

3、以公司账面净资产为依据确定股权转让价格。

关于这个问题回答如下：

1.股权转让是以实际投入资本作为股权转让的抵减项计算股权转让所得，不会以注册资本为股权转让的抵减项。

2.如果实缴资本为零，股权转让所得的抵减项投入资本就是零，如果企业有未分配利润，计算股权转让所得时税法是不允许扣除未分配利润的，这种情况建议企业可以先对利润进行分配，然后再进行股权转让，有利于降低企业税负水平。

3.根据最高人民***（2020）最高法民申2285号案件判例，如果有限责任公司的股东在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不构成“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，对公司债务不承担补充赔偿责任。

要是一个公司刚刚成立，注册资本5000万块钱，其中认缴5000万，实缴0元，在转让的时候如果按照认缴资本进行转让，那些干中介的人早就发大财了。

以前我国在注册公司的时候都是***取实缴制，也就是说你在注册公司的时候选择多少资本，你就必须经过银行验资，只有拿到验资报告之后，你才能够正式成立公司。

但是为了鼓励大家创业，目前我国已经对公司注册流程进行改革，现在注册公司根本不用实缴资本，只需要认缴。

在认缴制实行之后，大家可以任意选择注册资本，即便你身无分文，你仍然可以注册一个几千万的公司，看起来好像自己很有钱的样子。

但实际上注册资本更多的只是一种形式而已，并不能真实代表一个公司的实力，在实行认缴制之后，认缴的资本随时是有可能出现变故的，比如一个公司认缴期还没到期的时候，他注销这个公司了，那么这个注册资本就不用出了，由此可见，认缴资本更多的只是一串数字而已，并不能代表什么。

如果你打算把公司转让出去了，别人在接手的时候，更关键的是看你公司的资产，你公司的业绩，以及你公司未来的成长空间，然后在综合各项因素给出一个估值。

如果你公司资产比较多，或者成长性比较好，能够得到资本的认可，那么即便你的注册资本只有10万块钱，你有可能估值达到5000万甚至上亿。

比如之前有些人就注册了10万块钱左右的小公司去玩自媒体，在公司经营过程当中，不小心积累了大量的用户，***如他的公司名下有500万用户，每个用户估值3块，那么他的公司就可以卖有1500万，这时候如果大家转让50%的股权，就可以获得7,50万的资金。

***如你公司注册了5,000万块钱，表面看起来很有实力，很有面子，但你业绩经营一般般，只有几个员工，一个月收入只有几万块钱，弄不好还有一些债务在身上，那么不要说卖5,000万，有可能50万块钱别人都不愿意接手。

所以决定一个公司股权转让价值的并不是你的注册资本，而是你公司本身存在的价值。

公司股权转让的价格一般取决于如下因素：

1.公司净资产。一般公司净资产越高，股权价格也越高；

2.公司的经营模式。有些公司虽然净资产不高，但因为其经营模式好，投资人对其估值也会很高，股权自然价格高。如成长期的阿里、京东等；

3.特定经营资格。有些公司没有资产也没有好的模式，但有特定的经营资质，而这种资质又是经营特定业务的前提条件。这时公司股权价格也会很高。如建筑公司、危险废物处置公司等。